I. MỘT SỐ KHÁI NIỆM LIÊN QUAN
1. Phần vốn góp là gì?
Theo quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
3. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
II. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Vĩnh Phúc
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình khi đáp ứng được các điều kiện sau:
Công ty không thành toán được phần vốn góp theo yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác hoặc người không phải thành viên công ty. (Theo khoản 4 Điều 51 Luật doanh nghiệp).
Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty trong trường hợp: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận (Theo khoản 6 Điều 53 Luật doanh nghiệp).
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp.
III. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Vĩnh Phúc
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như sau:
Bước 1: Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.
Bước 2: Sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty. Công ty tiến hành làm thủ tục Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp.
Hồ sơ Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);
Biên bản họp hội đồng thành viên;
Quyết định của hội đồng thành viên;
Danh sách thành viên;
Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng;
Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;
Bước 3: Sau khi tiến hành xong thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp. Công ty tiến hành Cấp Giấy chứng nhận góp vốn và Sổ thành viên cho thành viên mới.
Trên đây là những quy định của pháp luật về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc bạn cần tư vấn về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty 2 thành viên, Vui long liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.
LS Lưu Thị Dung