Chia, tách doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc được hiểu là một trong những hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc. Đây là một trong những phương án được lựa chọn để nâng cao năng lực cạnh tranh, giải quyết khó khăn về vốn và tài sản hoặc có thể giải quyết mâu thuẫn nội bộ. Công ty Luật TNHH Youth & Partners với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp nói chung và chia, tách doanh nghiệp nói riêng, sau đây sẽ cung cấp những trình tự thủ tục khi thực hiện chia, tách doanh nghiệp.

1. Thế nào là chia, tách doanh nghiệp

Như đã nói ở trên, chia, tách doanh nghiệp cũng là hai trong những cách thức tổ chức lại doanh nghiệp. Hai khái niệm này về tên gọi có thể gây nhầm lẫn là một, tuy nhiên, về bản chất, hai hoạt động này có cách định nghĩa khác nhau, cụ thể như nhau:

Chia doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chia các thành viên/cổ đông và tài sản trong doanh nghiệp thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Công ty bị chia sẽ chấm dứt sự tồn tại. Về các nghĩa vụ tài chính, quyền lợi người lao động và các nghĩa vụ khác của công ty cũ, các công ty mới có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm

Tách doanh nghiệp được hiểu là việc một doanh nghiệp chia một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình để thành lập một hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Doanh nghiệp được tách sẽ không chấm dứt sự tồn tại, và sẽ cùng với doanh nghiệp mới liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, quyền lợi người lao động và các nghĩa vụ khác về tài sản.

2. Quy định của pháp luật về chia, tách doanh nghiệp

Hoạt động chia, tách doanh nghiệp hiện nay được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

3. Các phương thức chia, tách doanh nghiệp

Khác với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể các phương thức chia, tách doanh nghiệp. Tuy nhiên, các doanh nghiệp có thể tham khảo các trường hợp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 (khoản 1 Điều 192 đối với chia doanh nghiệp, khoản 1 Điều 193 đối với tách doanh nghiệp).

4. Điều kiện chia, tách doanh nghiệp

- Điều kiện chia doanh nghiệp:

+ Doanh nghiệp phải có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

+ Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định chia công ty. Việc thống nhất chia công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, đồng thời, nội dung của nghị quyết, quyết định chia công ty phải đầy đủ các nội dung được yêu cầu tại điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Công ty bị chia phải chấm dứt sự tồn tại, chủ sở hữu các công ty mới phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

- Điều kiện tách doanh nghiệp:

+ Doanh nghiệp phải có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

+ Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định tách công ty. Việc thống nhất tách công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, đồng thời, nội dung của nghị quyết, quyết định tách công ty phải đầy đủ các nội dung được yêu cầu tại điểm a khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

5. Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

a. Thủ tục chia doanh nghiệp được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm ba bước chính sau:

- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đồng của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty.

- Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm.

- Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới. Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

b. Thủ tục tách doanh nghiệp được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm ba bước chính sau:

- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đồng của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty

- Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm.

- Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới.

6. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi chia, tách doanh nghiệp

Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi chia doanh nghiệp, doanh nghiệp vừa thành lập có quyền kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty. Mặt khác, các công ty mới có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Bởi lẽ, khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

Khác với trường hợp chia công ty, công ty bị tách vẫn tồn tại hoạt động song song với các công ty mới, nên cả công ty bị tách và các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản của công ty bị tách, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Về quyền lợi, các công ty được tách kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

7. Những dịch vụ của Công ty Luật TNHH Youth & Partners về chia, tách doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc

- Tư vấn soạn thảo hồ sơ pháp lý cho công ty phù hợp với nội dung thay đổi;

- Đại diện thực hiện thủ tục, đại diện làm việc với các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan

- Cung cấp văn bản pháp luật có liên quan theo yêu cầu;