Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần có rắc rối và phức tạp không? Đây là câu hỏi mà rất nhiều khách hàng đã liên hệ tới Công ty Luật Youth & Partners để tư vấn. Để tìm hiểu chi tiết về vấn đề này, bạn có thể tham khảo bài viết dưới đây nhé!

1. “Chuyển nhượng cổ phần” là gì?

Vốn của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, mua cổ phần là cách để đầu tư tài chính. Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác. Để mua bán thuận lợi, các cá nhân, tổ chức cần phải nắm rõ thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

2. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

- Trong vòng 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý: Quy định này không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

- Trường hợp Điều lệ công ty có hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì phải tuân theo Điều lệ.

*Cách thức chuyển nhượng cổ phần

Khoản 2 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 quy định việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, cụ thể:

- Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán:

Trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Trường hợp giao dịch bằng hợp đồng bằng cách thông thường theo quy định của pháp luật doanh nghiệp:

+ Trường hợp chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ doanh nghiệp, các cổ đông chỉ cần soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

+ Trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vì thế, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

*Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

-  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

-  Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

-  Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

-  Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);

-  Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

-  Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

-  Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;

-  Sổ đăng ký cổ đông.

Bạch Hiền