Là một trong những cách thức phổ biến nhất và tiết kiệm thời gian nhất để tập hợp sức mạnh, gia tăng sức cạnh tranh, ảnh hưởng trên thị trường. Hợp nhất doanh nghiệp đang là lựa chọn hàng đầu cho các doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc trong bối cảnh tình hình dịch bệnh căng thẳng và nền kinh tế gặp nhiều khó khăn. Tuy có khả năng đem lại nhiều lợi thế, nhưng để thực hiện thành công thủ tục này không phải là điều dễ dàng, trong bài viết dưới đây Youth & Partners sẽ trình bày những quy định của pháp luật về trình tự, thủ tục thực hiện hợp nhất doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc để các doanh nghiệp có thể nắm được

Theo quy định pháp luật hiện hành, hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là việc hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời những công ty bị hợp nhất cũng chấm dứt sự tồn tại. Ví dụ: Công ty A và công ty B tiến hành hợp nhất tạo thành công ty X bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của cả hai công ty sang công ty X. Sau khi hợp nhất thì công ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại ( A+ B = X).

1. Căn cứ

-   Luật doanh nghiệp 2020

-   Văn bản hướng dẫn

2. Điều kiện

Theo quy định pháp luật cạnh tranh hiện hành, các doanh nghiệp đang muốn thực hiện thủ tục hợp nhất cần lưu ý các điều kiện sau:

-   Công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất.

-   Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

3. Trình tự, thủ tục

-   Bước 1: Soạn thảo và thông qua Hợp đồng hợp nhất, Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất

Đây là bước quan trọng nhất trong quá trình thực hiện thủ tục hợp nhất, tại bước này các bên hợp nhất sẽ cùng thỏa thuận các vấn đề trong các doanh nghiệp như tài sản, công nợ, người lao động, quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông/thành viên công ty. Những nội dung này sẽ được các bên thảo luận, thống nhất và ghi nhận tại hợp đồng hợp nhất.

Hợp đồng hợp nhất cũng có các nội dung cơ bản như sau: thông tin của các công ty bị hợp nhất; điều khoản về phương án đối với người lao động; thời hạn, phương án thực hiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần (đối với công ty cổ phần), phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh), trái phiếu và các loại chứng khoán khác của các công ty bị hợp nhất; thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất.

Về dự thảo Điều lệ, cơ bản cũng bao gồm các nội dung như: Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty sau khi hợp nhất; vốn điều lệ; ngành nghề kinh doanh của công ty sau khi hợp nhất; thông tin cá nhân của các thành viên/cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý; người đại diện theo pháp luật; Thể thức thông qua các quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết các tranh chấp nội bộ công ty….

-   Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ

Sau khi được các bên thống nhất, hợp đồng và dự thảo Điều lệ sẽ được các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất.

Các doanh nghiệp cần lưu ý: Hợp đồng hợp nhất cần phải được đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

4. Đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất

Nhìn chung, để đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp cần phải chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ như: (i) Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh; (ii) Danh sách thành viên (đối với công ty hợp danh, công ty TNHH) hoặc cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần); (iii) Giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức của thành viên, cổ đông sáng lập; (iv) Điều lệ công ty.

Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền (Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh Vĩnh Phúc) và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ.

Sau khi nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn ba ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ từ chối cấp Giấy đăng ký kinh doanh và thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải sẽ nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

5. Dịch vụ tư vấn hợp nhất doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Youth & Partners

Là một Tổ chức hành nghề Luật sư đã từng tham gia tư vấn cho các doanh nghiệp, tập đoàn với nhiều lĩnh vực, đặc biệt có chuyên môn sâu trong việc tư vấn các vấn đề liên quan đến mua bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, Youth & Partners tự tin có thể đưa ra những tư vấn chuẩn xác nhất, giúp cho việc thực hiện thủ tục hợp nhất của Quý Khách hàng được thực hiện một cách nhanh chóng, hiệu quả và chi phí thấp nhất. Các dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

5.1. Dịch vụ tư vấn

• Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên để thông qua nội dung hợp nhất

• Tư vấn chuẩn bị hợp đồng hợp nhất  và xây dựng Điều lệ công ty hợp nhất;

• Tư vấn thủ tục và điều kiện hợp nhất;

• Tư vấn phương án sử dụng lao động;

• Tư vấn về việc chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của các công ty bị hợp nhất

5.2. Dịch vụ soạn thảo hồ sơ hợp nhất công ty:

• Biên bản, Quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất;

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các Công ty bị hợp nhất; 

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;

• Danh sách thành viên/cổ đông;

• Điều lệ công ty...;

5.3.  Đại diện thực hiện các thủ tục:

• Tiến hành nộp hồ sơ hợp nhất công ty;

• Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết qủa hồ sơ đã nộp;

• Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;

DTTH