Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những phương thức tập trung kinh tế, sức mạnh trênh thị trường, để đưa doanh nghiệp ngày càng phát triển hơn. Hiện nay, tại địa bàn Vĩnh Phúc, sáp nhập cũng đã được một số doanh nghiệp sử dụng và đem lại nhiều hiệu quả tích cực. Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì? Và thực hiện sáp nhập doanh nghiệp tại Vĩnh Phúc như thế nào. Bài viết dưới đây của Youth & Partners sẽ giải đáp những câu hỏi trên.

1. Căn cứ

Luật doanh nghiệp 2020

Các văn bản hướng dẫn thi hành

2. Khái niệm

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc nhiều công ty có thể được sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại.

Với cách thức như vậy, những loại hình doanh nghiệp không có sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp như doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh sẽ không thực hiện được việc sáp nhập. Trường hợp đặc biệt doanh nghiệp tư nhân có thể thực hiện sáp nhập là khi thực hiện qua bước trung gian – chuyển đổi loại hình, tuy nhiên trường hợp này chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới có thể thực hiện, do công ty hợp danh không thể chuyển đổi loại hình.

2. Điều kiện

Để thực hiện việc sáp nhập doanh nghiệp, các doanh nghiệp cần lưu ý các điều kiện được quy định tại Luật cạnh tranh, cụ thể:

Công ty nhận sáp nhập phải có thị phần dưới 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp:

+ Một hoặc nhiều bên tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc phá sản;

+ Việc thực hiện sáp nhập có thể giúp mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ

Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp theo quy định của Luật Cạnh Tranh

3. Thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Thỏa thuận và soạn thảo hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Để việc sáp nhập bảo đảm được quyền lợi của các bên, không chỉ các thành viên/cổ đông, mà còn của người lao động, của các chủ nợ. Do đó, một hợp đồng sáp nhập đáp ứng được các điều kiện này là điều rất cần thiết. Hợp đồng sáp nhập thường bao gồm các điều khoản cơ bản như: thông tin của các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập (tên, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, mã số doanh nghiệp); điều kiện thực hiện sáp nhập; phương án bố trí, sử dụng lao động; cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản của các công ty bị sáp nhập, quyền lợi của thành viên/cổ đông như chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu của các công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện hợp đồng,…

Bước 2: Ký kết hợp đồng sáp nhập và thông qua Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Sau khi các bên đã thống nhất được các điều khoản trong Hợp đồng sáp nhập, các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng sáp nhập.

Thực hiện theo Hợp đồng sáp nhập Bản dự thảo điều lệ mới của công ty nhận sáp nhập sẽ được chủ sở hữu, các thành viên/cổ đông thông qua

Các doanh nghiệp cần lưu ý răng sau khi Hợp đồng sáp nhập được ký kết, các công ty bị sáp nhập phải gửi hợp đồng đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày ký kết.

Bước 3: Thực hiện đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp chuẩn bị một bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết của hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập

- Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của các doanh nghiệp nhận sáp nhập

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc thông qua Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ đăng ký hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra kết quả đăng ký kinh doanh sau 03 ngày làm việc và cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký kinh doanh. Trường hợp hồ sơ đăng ký kinh doanh không hợp lệ, cơ quan sẽ từ chối ra kết quả và có thông báo lý do từ chối đến doanh nghiệp.

4. Những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp hay cụ thể hơn là chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là những thủ tục không hề đơn giản, cần chú ý nhiều vấn đề như: các quy định pháp luật về thuế, hải quan, kế toán – tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp; phương án sáp nhập (bao gồm các phương án cho người lao động, chủ nợ và các thành viên/cổ đông)

Một số lưu ý cho doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập cụ thể như sau:

Các doanh nghiệp cần hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, các nghĩa vụ về tài chính và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp;

Lưu ý các trường hợp hạn chế đối với sáp nhập được quy định tại Luật cạnh tranh và Luật doanh nghiệp.

5. Dịch vụ tư vấn, hỗ trợ thực hiện sáp nhập của Công ty Luật TNHH Youth & Partners

Quy trình thực hiện việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Luật Youth & Partners

Tiến hành thu thập thông tin và đưa ra tư vấn sơ bộ đối với những vướng mắc, vấn đề khách hàng đang gặp phải.

Báo chi phí thực hiện thủ tục theo lộ trình

Tiến hành ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý

Thu thập hồ sơ bao gồm thông tin cá nhân, tổ chức liên quan để thực hiện thủ tục và thực hiện soạn thảo Hợp đồng, Điều lệ sáp nhập, hồ sơ đăng ký kinh doanh

Liên hệ với các cá nhân, tổ chức, cơ quan nhà nước để thực hiện và hoàn tất thủ tục

Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã thực hiện thủ tục mua bán sáp nhập hai doanh nghiệp.

Trên đây là một số thông tin về quy trình và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp Công ty Luật Youth & Partners. Mua bán, sáp nhập là một thủ tục phức tạp, do liên quan đến nghĩa vụ và quyền lợi của nhiều bên, do đó để giảm thiểu chi phí và rủi ro Quý khách hàng nên sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để giải quyết công việc hiệu quả với chi phí hợp lý nhất.

 DTTH