Trên thị trường hiện nay, khá nhiều doanh nghiệp làm ăn thua lỗ khiến cho việc vận hành doanh nghiệp gặp rất nhiều khó khăn. Vậy nên, nhu cầu sáp nhập vào doanh nghiệp khác có quy mô, điều kiện rộng lớn hơn để duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh đã trở thành nhu cầu cấp bách và cần thiết của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, nhiều doanh nghiệp nhỏ cũng muốn sáp nhập vào những doanh nghiệp có thế mạnh lớn, tầm nhìn kinh doanh rộng mở, có tiềm năng phát triển trên thị trường trong tương lai với mong muốn đem lại nguồn kinh tế dồi dào. Do vậy, sáp nhập thường được doanh nghiệp lựa chọn khi tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp. Một trong những loại hình doanh nghiệp hay được tiến hành sáp nhập là Công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn về trình tự thủ tục sáp nhập công ty cổ phần tại tỉnh Vĩnh Phúc hiện nay thì mời quý bạn đọc theo dõi bài viết “Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc” của Công ty Luật Y&P.
Căn cứ pháp lý:
Sáp nhập Công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “sáp nhập công ty” được hiểu như sau:
“Sáp nhập công ty là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Như vậy, sáp nhập công ty cổ phần được hiểu là việc một hoặc một số công ty cổ phần (gọi là công ty cổ phần bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty cổ phần khác (gọi là công ty cổ phần nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty mình.
Điều kiện sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc
Theo khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
“Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty”
Đồng thời, tại Điều 30 Luật Cạnh tranh năm 2018 cũng quy định:
“Tập trung kinh tế bị cấm là doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.”
Như vậy, điều kiện để một hay nhiều công ty cổ phần được sáp nhập với nhau đó là công ty cổ phần bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của mình. Ngoài ra, các công ty cổ phần thực hiện việc sáp nhập phải đảm bảo rằng việc sáp nhập này không gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và dự thảo Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
– Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Xây dựng Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập
– Các cổ đông của các công ty cổ phần liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập.
– Lập biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc (Ảnh minh họa)
Bước 3: Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần nhận sáp nhập
Trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
– Tuỳ vào nội dung đăng ký thay đổi đó là gì mà thành phần hồ sơ kèm theo sẽ tương ứng với từng nội dung thay đổi đó, ví dụ: thay đổi tên doanh nghiệp thì hồ sơ kèm theo sẽ bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; thay đổi vốn góp thì hồ sơ kèm theo là các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; hay trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh thì hồ sơ kèm theo sẽ bao gồm các giấy tờ tại khoản 1 Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; …
– Ngoài hồ sơ liên quan đến việc đăng ký thay đổi nội dung trên, hồ sơ sáp nhập trong trường hợp này còn phải có:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty cổ phần nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty cổ phần nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
– Kèm theo thông báo trên còn phải có các giấy tờ sau:
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty cổ phần nhận sáp nhập.
– Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần nhận sáp nhập trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập.
Lưu ý: Trong trường hợp người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả không phải là người đại diện theo pháp luật thì cần phải có thêm văn bản uỷ quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả.
Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý công ty cổ phần bị sáp nhập, công ty cổ phần nhận sáp nhập
– Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập.
– Trong trường hợp công ty cổ phần bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đơn vị uy tín cung cấp dịch vụ sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc
Công ty Luật TNHH Youth and Partners là một trong những đơn vị hàng đầu chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý sáp nhập cổ phần trong Công ty cổ phần trên địa bàn tỉnh Vĩnh Phúc. Chúng tôi tự hào là đơn vị uy tín với đội ngũ Luật sư, chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp, nhiệt tình khi hỗ trợ khách hàng của chúng tôi trong việc thực hiện thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc.
Phạm vi công việc của Y&P Law Firm:
- Tư vấn các vấn đề liên quan tới thủ tục sáp nhập và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu của Khách hàng và các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
- Nộp hồ sơ, sửa hồ sơ và nhận kết quả cho Qúy Khách hàng.
- Thay mặt nộp các khoản phí và lệ phí (Nếu có).
- Bàn giao lại hồ sơ sau khi hoàn thành xong công việc.
Nếu bạn còn vướng mắc trong việc thực hiện các thủ tục trên hoặc không có thời gian để tự mình thực hiện, hãy liên hệ Y&P Lawfirm, chúng tôi sẽ tư vấn miễn phí và hỗ trợ bạn một cách tận tình nhất.
Bài viết tham khảo:
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc
Thủ tục thành lập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc