Trên thị trường hiện nay, nhiều doanh nghiệp đang gặp phải tình trạng làm ăn thua lỗ khiến cho việc vận hành doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn. Vậy nên, nhu cầu sáp nhập vào doanh nghiệp khác có quy mô, điều kiện rộng hơn để duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh đã trở thành nhu cầu cấp bách và cần thiết của doanh nghiệp để giúp cho doanh nghiệp có tầm nhìn kinh doanh rộng mở hơn, có tiềm năng phát triển kinh tế tốt hơn trên thị trường với mong muốn đem lại nguồn kinh tế dồi dào. Một trong những loại hình doanh nghiệp hay được tiến hành sáp nhập là sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên. Để hiểu rõ hơn về trình tự thủ tục sáp nhập công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại tỉnh Vĩnh Phúc hiện nay thì mời quý bạn đọc theo dõi bài viết “Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại Vĩnh Phúc” của Công ty Luật Y&P.

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020
• Luật cạnh tranh 2018
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Điều kiện để sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại Vĩnh Phúc

Căn cứ vào khoản 1 và khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau:

“Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

…

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.”

Ngoài ra, tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 cũng quy định:

“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế

2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

Như vậy, căn cứ vào quy định của pháp luật thì điều kiện để sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là Công ty cổ phần sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của Công ty cổ phần đã bị sáp nhập.

Tuy nhiên, hai công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty bao gồm:

- Trong trường hợp công ty sáp nhập có thị phần từ 30 tới 50% thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty sẽ thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
- Các công ty không được sáp nhập khi công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan.

                                                                  (Ảnh minh họa)

Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại Vĩnh Phúc

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty TNHH

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Xây dựng Điều lệ công ty TNHH nhận sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập

-   Các thành viên Công ty TNHH và các cổ đông của Công ty cổ phần thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

-   Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

-   Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Bước 3: Đăng ký kinh doanh Công ty TNHH nhận sáp nhập

Trường hợp công ty TNHH nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

-  Tuỳ vào nội dung đăng ký thay đổi đó là gì mà thành phần hồ sơ kèm theo sẽ tương ứng với từng nội dung thay đổi đó, ví dụ: thay đổi tên doanh nghiệp thì hồ sơ kèm theo sẽ bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; hay trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh thì hồ sơ kèm theo sẽ bao gồm các giấy tờ tại khoản 1 Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; …

-  Ngoài hồ sơ liên quan đến việc đăng ký thay đổi nội dung trên, hồ sơ sáp nhập trong trường hợp này còn phải có:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công TNHH nhận sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty TNHH nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty TNHH nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

-  Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty TNHH nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

-  Kèm theo thông báo trên còn phải có các giấy tờ sau:

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;
• Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty TNHH nhận sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty cổ phần bị sáp nhập và công ty TNHH nhận sáp nhập.

-  Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH nhận sáp nhập trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc.

-  Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH nhận sáp nhập.

Lưu ý: Trong trường hợp người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả không phải là người đại diện theo pháp luật thì cần phải có thêm văn bản uỷ quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả.

Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý công ty cổ phần bị sáp nhập, công ty TNHH nhận sáp nhập

-  Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH nhận sáp nhập.

-  Trong trường hợp công ty cổ phần bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty TNHH nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty TNHH bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty Luật TNHH Youth and Partners là một trong những đơn vị hàng đầu chuyên cung cấp dịch vụ sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại Vĩnh Phúc trên địa bàn tỉnh Vĩnh Phúc. Chúng tôi tự hào là đơn vị uy tín với đội ngũ Luật sư, chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp, nhiệt tình khi hỗ trợ khách hàng của chúng tôi trong việc thực hiện Công ty cổ phần với Công ty TNHH hai thành viên tại Vĩnh Phúc

 Phạm vi công việc của Y&P Law Firm:

• Tư vấn các vấn đề liên quan tới thủ tục sáp nhập và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu của Khách hàng và các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
• Nộp hồ sơ, sửa hồ sơ và nhận kết quả cho Qúy Khách hàng.
• Thay mặt nộp các khoản phí và lệ phí (Nếu có).
• Bàn giao lại hồ sơ sau khi hoàn thành xong công việc.

Nếu bạn còn vướng mắc trong việc thực hiện các thủ tục trên hoặc không có thời gian để tự mình thực hiện, hãy liên hệ Y&P Lawfirm, chúng tôi sẽ tư vấn miễn phí và hỗ trợ bạn một cách tận tình nhất.

Bài viết tham khảo:

Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc

Thủ tục thành lập Công ty cổ phần tại Vĩnh Phúc

NTTL